公告日期：2025-04-22

北京燕京啤酒股份有限公司

董事会议事规则

（修订预案，待股东会审批）

第一章 总 则

第一条 为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，
依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》特制定本工作细则。

第二条 董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东会负责并报告
工作。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第四条 董事会接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成

第五条 董事会由七人组成，其中独立董事四名，对股东会负责并报告工作。
董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

第六条 董事为自然人，由股东会选举产生或更换，任期为三年，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。

董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股票，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止,任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《上市公司章程指引》的规定，履行董事职务。

无正当理由，在董事任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事会设董事长一人，副董事长一人，副董事长协助董事长工作。
董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事会设秘书一名，董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责
董事会决定事项的执行和日常事务。

第三章 董事会的职责

第九条 董事会负责在上一会计年度结束后的六个月内召开年度股东会，并
向股东会作年度工作报告，执行股东会的决议。

第十条 有下列情形之一，董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时或审计委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十一条 召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公
司的经营计划、投资方案及公司发展规划。

第十二条 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或……
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