公告日期：2025-05-07

国元证券股份有限公司董事会议事规则

（经2025年5月6日2024年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、
程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）决定公司因《公司章程》第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
项；

（十）决定发行公司债券（具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定）；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）行使公司职工工资分配管理权，制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(上级另有规定的，从其规定）；

（十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（十四）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准公司合规管理的基本制度、年度合规报告；

（十五）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；

（十六）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

（十七）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

（十九）对投资者权益保护工作承担最终责任；

（二十）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁（总经理），根据董事会薪酬与提名委员会或总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁（副总经理）、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项；

（二十一）制定公司的基本管理制度；

（二十二）制订《公司章程》的修改方案；

（二十三）管理公司信息披露事项；

（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（二十六）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和证券监管部门的承诺。

第四条 董事会设立四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第六条 董事会由14名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1人。公司设独立董事5人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。

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