公告日期：2025-11-26

中信建投证券股份有限公司

关于山西美锦能源股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司本次可转换公司债券回售有关事项情况进行了核查。具体情况如下：

一、“美锦转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

“美锦转债”已于2022年5月30日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期为2022年4月20日至2028年4月19日。

二、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了十届四十六次董事会会议，于 2025 年 11 月
25 日召开了公司 2025 年第四次临时股东会和“美锦转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“氢燃
料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”，并将项目剩余募集资金 17,917.83 万元（含理财收益、银行存款利息收入）永久补充流动资
金。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 8 日巨潮资讯网上披露的《关于终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-120）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“美锦转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：

“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。”
（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.60%（“美锦转债”第四年计息期年度，即 2025 年 4 月 20 日至
2026 年 4 月 19 日的票面利率）；

t=225 天（2025 年 4 月 20 日至 2025 年 12 月 1 日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.60%×225/365=0.986 元/张（含税）。

由上可得“美锦转债”本次回售价格为 100.986 元/张（含息税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“美锦转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.789 元/张；对于持有“美锦转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.986 元……
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