公告日期：2025-11-26

北京德恒律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司

可转换公司债券回售

之法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/美锦能源/ 指 山西美锦能源股份有限公司

公司

本次发行 指 发行人本次申请公开发行不超过 359,000 万元（含
359,000 万元）可转换公司债券

本所 指 北京德恒律师事务所

《法律意见书》、本 本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西美锦能
法律意见书 指 源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见
书》

《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《山西美锦能源股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

《持有人会议规则》 指 《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》

《公司章程》 指 《山西美锦能源股份有限公司章程》

《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

理办法》

《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区

元 指 如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京德恒律师事务所

关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之

法律意见书

德恒 01G20250577-1 号
致：山西美锦能源股份有限公司

本所接受美锦能源的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、法规和规范性文件以及美锦能源 2022 年可转债《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2． 为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

3．本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告；

……
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