公告日期：2025-09-18

山西美锦能源股份有限公司

公 司 章 程

（2025年9月修订）

目录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东会 ......8

第一节 股 东 ...... 9

第二节 股东会 ...... 13

第三节 股东会的召集 ...... 16

第四节 股东会的提案与通知 ...... 18

第五节 股东会的召开 ...... 19

第六节 股东会的表决和决议 ...... 22

第五章 董事会 ......26

第一节 董 事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 30

第六章 独立董事 ......34
第七章 董事会专门委员会 ......37
第八章 高级管理人员 ......39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......41

第一节 财务会计制度 ...... 41

第二节 内部审计 ...... 46

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第十章 党建工作 ......47

第一节 党的组织 ...... 47

第二节 公司党组织职责 ...... 48

第十一章 通知和公告 ......48

第一节 通 知 ...... 48

第二节 公 告 ...... 49

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49

第二节 解散和清算 ...... 51

第十三章 修改章程 ......53
第十四章 附 则 ......54

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照国家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。1996年12月31日前按照《公司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司以募集方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为3500001001745，2007年9月5日由福建省工商行政管理局迁至山西省工商行政管理局，营业执照号变更为140000110105834。2016年按“三证合一”的要求，公司采用新的统一社会信用代码91140000158164363G。

第三条 公司于1997年4月8日经中国证监会证监发字〔1997〕128号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，于1997年5月15日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：山西美锦能源股份有限公司

SHANXI MEIJIN ENERGY CO.，LTD

第五条 公司住所：山西省太原市清徐贯中大厦，邮政编码为030400。
第六条 公司注册资本为人民币4,431,432,532元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管……
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