公告日期：2025-09-18

山西美锦能源股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年修订）

目 录

第一章 总则

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第三章 对外担保的审查

第四章 担保合同的签订

第五章 对外担保的风险管理

第六章 对外担保的信息披露

第七章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。

公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司及子公司为公司全资子公司提供担保的，被担保对象可以不提供反担保。
公司及子公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第六条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第七条 公司对外担保的决策权限：

（一）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

本条第二款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第八条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第三章 对外担保的审查

第十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理（总裁）指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关……
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