公告日期：2025-09-18

山西美锦能源股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

目 录

第一章 总则
第二章 离职情形与程序
第三章 移交手续与未结事项处理
第四章 离职董事的持股管理
第五章 责任追究机制
第六章 附则

第一章 总则

第一条 为规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事及高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效，高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露相关情况。

第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定。
第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第八条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员应按照公司离职管理相关规定，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条 董事、高级管理人……
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