公告日期：2025-09-18

山西美锦能源股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

目 录

第一章 总则

第二章 董事会的组成和办事机构

第三章 董事会的职责

第四章 董事会会议的召开程序

第五章 董事会的议事规则和议案审议

第六章 董事会的决策程序

第七章 会议记录和会议保密

第八章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，确保董事和董事会有效行使其职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的组成和办事机构

第二条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年，由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除出现不得被提名担任上市公司董事的情形外，存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第三章 董事会的职责

第八条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。