公告日期：2025-11-29

西安饮食股份有限公司外派董事管理办法
（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）对外派董事的管理，维护公司合法权益，确保外派董事依法依规履职尽责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的“外派董事”，是指由公司按本办法规定的程序，向公司全资、控股、参股子公司（以下简称“派驻公司”）推荐或委派的董事。外派董事代表公司行使《公司法》《公司章程》及本办法赋予董事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。
第三条 公司董事会办公室负责外派董事的管理工作，包括履行提名、更换外派董事程序，检查监督公司外派董事履职的规范性、合法性。

第二章 外派董事的任职资格

第四条 外派董事需具备下列任职条件：

（一）遵守国家法律法规、部门规章和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有履行岗位职责所需的专业知识；

（三）具有正常履行职责的能力；

（四）公司认为担任外派董事必须具备的其他条件。

第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；

（二）有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事的情形；
（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；
（四）公司认为不宜担任外派董事的其他情形。

第三章 外派董事的任免程序

第六条 公司向派驻公司推荐或委派外派董事时，面向经营管理人员遴选外派董事人选，经公司党委会研究、总经理办公会审议通过后进行推荐或委派，并由派驻公司履行其法定程序。

第七条 外派董事由公司中层以上管理人员兼任，原则上年龄尚不能履职董事会满一届的人员，一般不再提名为外派董事。外派董事同时担任董事的企业原则上不得超过两家。

第八条 公司批准外派董事后，由董事会办公室负责出具外派董事推荐函或委派函，由董事长签发，作为推荐、委派凭证发往派驻公司。派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，将公司推荐、委派的董事候选人提交股东会选举。

第九条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当外派董事本人因自身原因提出辞呈，或因工作调动、达到法定退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任，并对公司利益造成损失时，公司应及时向派驻公司出具更换董事的通知。

第十条 变更外派董事时，需按本办法规定的程序，重新推荐或委派董事候选人，并履行相关程序。

第四章 外派董事的责任、权利和义务

第十一条 外派董事的责任如下：

（一）忠实地执行公司股东会、董事会涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司股东会、董事会；在公司授权范围内，代表公司行使股东相应职权；

（四）认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；

（五）对公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任；

（六）外派董事在年底向公司提交书面述职报告。

第十二条 外派董事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

（三）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资，聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；

（四）行使公司赋予的其他职权；

（五）依规享受派驻公司股东会确定的薪酬、待遇。

第十三条 外派董事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派董事提出辞职或者任期届满，其对派驻公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对派驻公司商业秘密保密的义务在……
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