公告日期：2025-09-13

西安饮食股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

第三章 职责权限

第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由召集人（主任委员）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

提名委员会会议以现场形式召开，也可以在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应当妥善保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书……
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