公告日期：2025-09-13

西安饮食股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强公司担保管理，有效控制对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《西安饮食股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保的方式包括：保证、抵押、质押等。

第三条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《股票上市规则》的有关规定披露信息。

第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第六条 公司对外提供担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。

第七条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 董事会审议的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生担保事项应当遵守法律、法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二章 担保的审批及信息披露

第十二条 公司财务部门为公司担保的职能部门。公司如为他人提供担保，担保的申请由财务部门提出并尽职调查，提交至少包括下列内容的担保的书面申请：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）被担保的主债权种类、数额；

（四）债务……
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