公告日期：2025-11-15

国浩律师（上海）事务所

关于中原大地传媒股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：中原大地传媒股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为中原大地传媒股份有限公司（以下称“公司”或“中原传媒”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派律师出席并见证了公司于2025年11月14日15时30分在河南省郑州市金水东路39号A座0811会议室召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会已于2025年10月30日分别在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《中原大地传媒股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，本次股东会现场会议于2025年11月14日15时30分在河南省郑州市金水东路39号A座0811会议室召开。

本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的公告刊登日期距本次股东会的召开日期已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；本次股东会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

2、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

5、《关于增补公司非独立董事的议案》

5.01 选举李文平女士为公司第九届董事会非独立董事

5.02 选举赵新杰先生为公司第九届董事会非独立董事

其中第5项议案为累积投票议案。

经审查，以上议案符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：

1、 截至2025年11月10日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或股东代理人，该股东代理人不必持有公司股份

2、 公司董事、监事及高级管理人员

3、 公司聘请的本所见证律师

4、 其他人员

经本所律师查验，现场与网络出席公司本次股东会会议的股东及股东授权代理人共计60人，代表股份763,174,337股，占公司有表决权股份的比例为74.5867%。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份719,752,963股，占上市公司有表决权股份的比例为70.34%。通过网络投票的股东58人，代表股份43,421,374股，
占上市公司有表决权股份的比例为4.2437%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东59人，代表股份43,422,374股，占上市公司有表决权股份的4.2438%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份1000股，占上市公司总股份的0.0001％。通过网络投票的中小股东58人，代表股份43,421,374股，占上市公司总股份的4.2437％。

另有公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他与本次股东会有关的人员参加。

经本所律师审查，出席公司本次股东会的上述人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的现场表决程序

经见证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第二条所列示的议案，进行了审议，会议以记名投票方式对前述议案进行了逐项表……
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