公告日期：2025-10-30

中原大地传媒股份有限公司

董事会议事规则

（修订版）

第一章 总则

第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和公司章程等规定行使职权，严格按照法律、行政法规及公司章程等规定组织召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第二章 董事会的组成、职权及审批权限

第三条 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议需董事会审议的关联交易；

（十六） 制订、实施股权激励计划和员工持股计划；

（十七）制订公司独立董事津贴标准；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东会授予的其他职权。
第五条 根据公司章程，董事会行使下列决策权限：

（一）决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的投资项目；
（二）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（三）决定不超过公司章程股东会权限的对外担保事项，但董事会决定对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对超出其决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。

第三章 董事会议事规则

第八条 董事会下设证券法律部，处理董事会日常事务。董事会秘书主管证券法律部工作，负责保管董事会和证券法律部印章。

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法律部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十二条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法律部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提……
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