公告日期：2025-10-30

中原大地传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事（不含非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善激励机制及公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指本公司独立董事之外的其他董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资
料，以及被考核人员的有关资料。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要程度以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司章程规定或者董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，上报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他委员出席并发表意见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

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