公告日期：2026-01-29

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 1 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提升董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设决策机构。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；设董事长
1 人，副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超过五亿元的事项进行审议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职责。
第六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议：

1、审议并决定公司（包括控股子公司）达到下述标准之一且未到达股东会审议标准的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。

2、单项或十二个月内证券投资、衍生品交易、委托理财额度占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上且绝对金额超过一千万元，但未达到股东会审议标准的证券投资、衍生品交易及委托理财事项；

3、对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经全体……
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