公告日期：2025-11-13

南方黑芝麻集团股份有限公司

对外担保管理制度

（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为加强南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务管理，规范公司担保行为，防范公司担保业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、法规和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，是公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会批准，公司及公司下属子公司不得对外提供担保。股东会、董事会审批对外担保时，如果违反《公司章程》规定的审批权限、审议程序，应分清责任予以追究。

第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第九条 公司所有对外担保业务由公司总部统一授权管理，未经公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；公司总部各职能部门不得以任何形式对外提供担保。

第十条 董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人。证券投资中心为公司对外担保事项归口管理部门，负责公司对外担保管理制度制订并组织实施、组织履行董事会或股东会的审批程序、对外担保事项的信息披露等。

财税管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

审计监察中心负责有关对外担保事项的审计监督。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第十一条 公司在审核和办理对外担保业务时，应当关注下列风险：

（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致公司担保决策失误或遭受欺诈。

（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致公司承担法律责任。

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或公司利益受损。

第十二条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被
担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

（六）法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司……
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