公告日期：2025-11-13

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。
第二章 组织机构

第四条 薪酬与考核委员会应由三至五名董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数的一半以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会成员任职应具备以下条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件；

（五）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（七）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。

第十条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。

第十一条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十四条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应履行以下职责：

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