公告日期：2025-11-13

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三名董事组成。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略委员会设召集人一名，由全体委员的二分之一以上选举产生。若公司董事长当选为战略委员会委员，则董事长担任该委员会召集人。

第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，董事在战略委员会任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十条 战略委员会下设投资评审小组，负责日常工作联络和会议组织，并做好战略委员会的前期准备工作。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、经营方针、发展目标进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十六条 战略委员会投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门对外洽谈协议、合同及撰写可行性报告等事宜应上报投资评审小组；

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