公告日期：2025-11-13

南方黑芝麻集团股份有限公司

关联交易管理制度

（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自然人发生的交易。

第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联董事、关联股东回避表决原则；

（五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。

第六条 证券投资中心为公司关联交易事务的牵头管理部门，并负责关联交易的信息披露工作及本制度的修订、解释意见的起草工作。

财税管理中心负责关联交易额度测算、执行情况的统计核算工作。

审计监察中心负责关联交易的审计监督工作。

第二章 关联人及关联交易

第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；
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