公告日期：2025-11-13

南方黑芝麻集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务和责任，应当按照《公司法》《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第五条 公司董事长是防范资金占用与资金占用清欠追收工作的第一责任人，总裁、财务总监（财务负责人）为第二责任人。

第六条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，成员由董事会审计委员会成员、董事会秘书、财务总监
（财务负责人）、证券事务代表、财税管理中心总经理、审计监察中心总经理组成。
领导小组下设办公室，由证券投资中心主导，证券事务代表任办公室主任。领导小组办公室为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常管理机构。

证券投资中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的信息披露工作及本制度的修订、解释意见的起草工作。

财税管理中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的清欠追收具体工作。

审计监察中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的审计监督工作。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第七条 公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制，严格控制与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金行为发生。

第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第九条 公司应当严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。有关公司及控股子公司对外担保事项应当严格按照公司《对外担保管理制度》办理。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施；

（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必……
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