$*ST京蓝(SZ000711)$   

   我买入了京蓝，不但要知其前世今生，更应关注其未来的动向。你关注股价，京蓝老总关注什么？换位思考一下。

假如你是京蓝马总的智库，会对“资产注入”提供什么决策参考。

不管你是短线操作还是中长线操作甚至是价值投资京蓝，也可参考一下。

【参考资料一】

京蓝重整对资产注入有什么要求？

   ST京蓝重整协议要求云南佳骏在2025年底前将鑫联环保或其主营业务资产注入上市公司，并于2027年底前完成重组程序，同时承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3千万、4千万、6千万元。

一、鑫联环保注入的核心条款

1. 注入时间要求：云南佳骏承诺于2025年12月31日前启动将鑫联环保或其主营业务资产通过现金或发行股份等方式置入ST京蓝的重组程序，并需在2027年12月31日前完成。

2. 注入方式，可通过现金收购或发行股份购买资产等方式实现。

鑫联环保曾计划独立上市但未果，此次注入可能作为曲线资本化路径。

二、关联业绩承诺

云南佳骏承诺ST京蓝在2024年、2025年、2026年连续三年扣非后归母净利润分别不低于3千万、4千万、6千万 。

若未达标，需按协议进行补偿。具体补偿方式未披露。

   鑫联环保主营含锌铟固危废资源化利用，与ST京蓝现有业务存在协同性，注入后能提升公司盈利能力及资产质量。

三、资金与担保

   云南佳骏的重整投资款4.05亿元来源于地方国资借款，年利率6.6%，需质押股权及资产作为担保。

   ST京蓝已于2024年12月完成破产重整，控股股东变更为云南佳骏，实控人为马~总。

   重整后公司业务转向含锌铟固危废资源化利用，鑫联环保注入是战略转型的关键步骤。

【参考资料二】

鑫联环保注入京蓝，哪种方式收益最大化？

    从实控人马总的利益最大化角度，定向增发股份注入鑫联环保是更优选择，具体逻辑如下：

一、现金购买路径的不可行性与潜在风险

1. 资金缺口难以弥补。鑫联环保2024年营收约20亿元，净利润4-5亿元，按行业平均20倍PE估值，其资产价值可能超过80亿元。而ST京蓝当前货币资金仅3000万元，即使通过银行借款或国资支持，也难以短期内筹集数十亿元现金。若强行现金收购，可能导致京蓝负债率飙升（当前负债率已超90%），进一步拖累股价。

2. 市场信心与股价压力。现金收购需京蓝承担巨额债务，可能被市场解读为“财务洗澡”或“掏空上市公司”，导致股价下跌。例如，2023年某ST公司因现金收购资产失败，股价单日暴跌15%。

3. 税务成本高企。资产转让涉及增值税（13%）、土地增值税（最高60%）、企业所得税（25%）等，假设鑫联环保估值80亿元，税费可能超过10亿元，进一步侵蚀利润。

二、定向增发的核心优势与收益测算

（一）股权结构优化与控制权巩固

1. 马总持股比例不降反升。

假设鑫联环保估值80亿元，京蓝当前股价1.91元，按8折增发（1.53元/股），需增发约52.28亿股。马总若通过鑫联环保持股51%（实际可能更高），将获得26.66亿股京蓝股份。叠加其原持有的5.4亿股（成本0.75元/股），总持股将达32.06亿股，占增发后总股本（80.85亿股）的39.66%，控制权大幅增强。

2. 国资杠杆的持续利用。

马总此前通过国资借款4.05亿元认购京蓝股份，此次若继续以鑫联环保股权质押融资参与增发，可进一步放大杠杆。例如，质押鑫联环保51%股权（估值40.8亿元），按50%质押率可获得20.4亿元融资，用于认购增发股份，实现“空手套白狼”。

（二）市值增长与变现收益

1. 估值提升空间。

鑫联环保作为全球瓦斯灰处理龙头（国内市占率60%），注入后可将京蓝市值从52.57亿元提升至200亿元以上（参考同行业公司估值）。若股价升至5元，马总持有的32.06亿股价值将达160.3亿元，较成本（4.05亿元）增值近40倍。

2. 变现灵活性增强。

定向增发完成后，马总可通过以下方式变现：

一是 大宗交易：在股价高位减持部分股份，例如减持10%（3.2亿股），按5元/股计算可套现16亿元。

二是质押融资：以持有的京蓝股份质押，按50%质押率可融资80亿元，用于其他投资或偿还债务。

 三是引入战略投资者：通过股权转让引入产业资本，进一步提升公司价值。

（三）税务与政策红利

1. 税负显著降低。

定向增发属于股权转让，主要涉及印花税（0.05%）和所得税（25%）。假设鑫联环保原股东（马总）持有成本为20亿元，转让收益60亿元，所得税约15亿元，远低于现金收购的税费成本。

2. 政策支持与产业协同。

鑫联环保的固废资源化业务符合国家“双碳”政策，注入后可获得地方政府补贴和税收优惠。例如，鑫联环保曾申请房产税、土地使用税减免382.96万元，类似政策可延续至京蓝。

三、潜在风险与应对策略

1. 稀释效应的对冲。

定向增发可能稀释其他股东权益，但马总可通过以下方式缓解：

一是 资本公积转增股本：参考京蓝重整时的10转20方案，再次转增股本，降低每股收益摊薄影响。

二是 业绩承诺：承诺鑫联环保注入后3年净利润不低于5亿元/年，提振市场信心。

2. 监管审查风险。

需确保增发价格不低于市场均价的80%，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“控制权稳定”的要求。可通过分步注入（如先注入部分资产，再注入剩余部分）分散监管压力。

3. 市场波动风险。

若注入后股价未达预期，马总可通过以下方式应对：

一是 增持计划：在股价低位增持，稳定市场信心。

二是 分拆上市：将鑫联环保子公司分拆至科创板，实现二次估值提升。

四、结论与操作建议

最优路径：采用定向增发方式注入鑫联环保，具体步骤如下：

1. 估值谈判：将鑫联环保估值锚定200亿元（对应2024年净利润5亿元的40倍PE），为增发定价提供依据。

2. 增发方案设计：按8折增发（1.53元/股），发行52.28亿股，马总通过鑫联环保持股51%获得26.66亿股。

3. 配套融资：以鑫联环保股权质押融资20亿元，用于认购增发股份，降低资金成本。

4. 市值管理：通过业绩预告、行业对标（如贵研铂业）、机构调研等方式，将股价推升至5元以上。

5. 变现规划：在股价高位减持10%股份套现16亿元，剩余股份质押融资80亿元，实现收益最大化。

通过上述操作，马总可在无现金压力的情况下，实现京蓝市值的指数级增长，并通过股权杠杆和资本运作将收益放大数十倍，同时规避现金收购的高风险与高税负。

【参考资料三】

定向增发对京蓝的股价有哪些影响？

    定向增发对京蓝股价的影响可从短期波动、长期价值、市场预期等多维度分析，结合其ST属性、资产注入标的（鑫联环保）的特殊性，具体影响如下：

一、短期（公告及增发实施阶段）影响

1. 利好驱动因素（可能推升股价）

一是 资产注入预期落地：

定向增发是落实重整协议的关键步骤，明确鑫联环保注入路径，消除市场对“重整失败”的担忧（ST股退市风险缓解）。参考同类ST公司重组案例（如*ST澄星重组后30日涨幅达45%），公告初期股价可能出现短期脉冲式上涨。

二是 折价发行的“安全边际”效应。

若增发价按市价8折（当前股价1.91元，折价后约1.53元），低于现价20%，形成短期价格锚定，吸引投机资金博弈“填权”（即股价向增发价回归），可能刺激股价反弹。

 三是控制权强化的信心信号。

马总通过鑫联环保持股比例提升至39.66%（原持股约16.2%），显示大股东对公司前景的信心，减少“股权分散导致治理失效”的担忧，增强市场对重组确定性的信任。

2. 利空压制因素（可能引发调整）。

一是 短期稀释效应的担忧。

增发52.28亿股（占现有股本153%），总股本扩大至80.85亿股，每股收益（EPS）可能被摊薄40%-50%。若市场过度关注短期财务数据，可能出现“用脚投票”，导致股价短期回调（参考ST股增发平均短期跌幅约10%-15%）。

 二是 利益输送质疑的潜在风险。

若鑫联环保估值过高（如200亿元对应40倍PE，高于环保行业平均25倍），或增发对象仅为马总关联方，可能被质疑“向大股东输送利益”，引发监管问询和市场抛售压力。

 三是 ST板块情绪联动。

若同期ST板块因政策（如退市制度收紧）或市场风格切换（资金流向主板）整体低迷，京蓝股价可能受板块拖累，短期利好被市场忽视。

二、中期（资产整合及业绩兑现阶段）影响

1. 基本面改善的长期支撑。

一是 业务转型与业绩反转。

鑫联环保2024年净利润4-5亿元，注入后京蓝净利润从亏损（2023年净亏12.5亿元）转为盈利，直接满足“扣非净利润为正”的摘帽条件（ST摘帽后股价平均涨幅30%-50%）。叠加固废资源化业务的高毛利（鑫联环保毛利率28%，远高于京蓝原水利业务15%），盈利能力提升将推动PE估值修复（从当前200倍降至50倍以下）。

 二是 政策红利与行业溢价。

鑫联环保属于“无废城市”“再生资源回收利用”领域，符合2025年《循环经济发展规划》重点支持方向，可能获得税收减免（如企业所得税减按15%征收）、政府补贴（预计年增千万级补贴），提升市场对公司成长空间的预期，吸引机构资金配置。

 2. 股价催化事件。

一是 摘帽预期升温：完成增发并合并报表后，京蓝大概率在2025年年报后申请摘帽（撤销ST），参考历史案例，摘帽前3个月股价平均提前反应20%-30%涨幅。

二是 分拆上市预期：鑫联环保旗下锂电池回收业务若单独分拆至科创板（对标公司天奇股份PE60倍），可带来“母凭子贵”的估值溢价，推动京蓝股价二次上涨。

三、长期（市值重估与资本运作空间）

1. 市值天花板突破。

注入前京蓝市值52.57亿元（股价1.91元），鑫联环保按20倍PE估值80亿元，合并后合理市值约130亿元（对应股价4.8元）；若市场给予环保龙头溢价（30倍PE），市值可升至200亿元（股价7.4元），较当前有3-4倍增长空间。

马总通过“控股+市值管理”，可吸引产业资本（如新能源车企、环保巨头）战略入股，进一步提升估值中枢。

2. 风险缓释与流动性增强。

定向增发完成后，前十大股东持股集中度提升（马总关联方+战略投资者占比超50%），减少散户抛压；同时，机构投资者（如社保基金、环保主题基金）可能因“困境反转”逻辑介入，改善股东结构，增强股价稳定性。

四、关键变量与情景分析

相关情景，对股价影响及概率如下： 

1. 鑫联环保业绩承诺达标：股价长期走牛，3个月目标价4-5元，概率 60% 。

2. 增发方案遭监管问询： 股价短期下跌10%-15%，后随解释澄清回升，概率 30% 。

3. 大盘系统性风险拖累： 股价随指数调整，长期价值被错杀，概率 10% 。

五、综合结论：短期波动不改长期价值重估

1. 短期（1-3个月）：受增发稀释、市场情绪影响，股价可能先抑后扬，区间波动1.6-2.5元（-16%至+31%）。

2. 中期（6-12个月）：随资产整合落地、摘帽预期明确，股价向4-5元修复，对应市值150-200亿元（较当前翻倍）。

3. 长期（1年以上）：若鑫联环保实现业务扩张（如切入新能源固废处理），股价有望挑战7-8元，市值300亿元以上，成为环保板块重组标杆。

核心逻辑：定向增发本质是“以股权换优质资产”，对ST京蓝而言，短期的股权稀释是“涅槃代价”，长期通过鑫联环保的业绩注入和行业赛道优势，实现从“壳公司”到“环保龙头”的质变，股价将随基本面改善和市场认知提升逐步反映内在价值。

【参考资料四】

增发前京蓝股价越低越好吗？

    从马总作为京蓝实控人及鑫联环保实际控制人的双重身份出发，其在定向增发前对股价的诉求需结合增发定价机制、持股比例变化、成本控制及长期利益综合分析：

一、定向增发定价规则与成本的直接关联

根据《上市公司证券发行管理办法》，定向增发价格需满足“不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%”。假设：

1. 定价基准日为董事会决议日，若当前股价为 P，则增发价 P1=0.8×P（取市价8折）。

2. 鑫联环保估值 200亿元，需增发股份数 =200亿/P1=250亿/P。

 核心逻辑：股价越低（P越小），增发价P1越低，所需增发股份数越多。若马总作为鑫联环保老股东（或其关联方）全额认购增发股份，股价越低，其获取200亿元估值对应的京蓝股份成本（即实际支付的“隐性对价”）越低。

例如：

若P=2元，P1=1.6元，需增发125亿股，马总需“付出”鑫联环保100%股权换取125亿股京蓝股份；

若P=1.5元，P1=1.2元，需增发166.7亿股，马总可多获得41.7亿股京蓝股份（相当于用同样资产换取更多股权）。

结论：从短期成本控制（即用鑫联环保资产换取更多京蓝股份）角度，马总确实有动力希望增发前股价越低越好，以降低“换股成本”，扩大持股比例。

二、股价低迷对马总控制权的影响

一是 持股比例提升更显著：

京蓝现有股本28.57亿股，若股价1.5元时增发166.7亿股，马总关联方持股比例从当前约16.2%跃升至 (16.2%×28.57亿 + 166.7亿)/195.27亿≈91%（假设原持股全部为马总控制，且鑫联环保老股东均为其关联方），绝对控股地位强化，便于后续资本运作。

二是 避免其他投资者低价入股：

若增发对象仅限鑫联环保老股东（即马总关联方），而非引入外部投资者，股价低迷不会导致外部股东低价分食股权，反而让马总以更低成本完成资产注入，控制权稀释风险最小化。

三、长期利益与股价低迷的潜在矛盾

1. 市场对“利益输送”的质疑风险：

若股价异常低迷（如明显低于行业估值或大盘走势），可能引发监管机构对“刻意打压股价以低价增发”的调查，导致增发方案被问询或否决（参考案例：*ST未来因增发价显著低于市价遭证监会二次问询）。

2. 影响后续市值管理空间：

若增发后需通过股价上涨实现股权增值或质押融资，过低的增发价可能导致市场对“资产估值过高”的担忧（如鑫联环保200亿元估值对应股价1.5元时PE=50倍，而行业平均30倍），反而压制股价修复动力。

3. 债权人与重整投资人的博弈：

京蓝作为ST公司，重整过程中需平衡债权人、中小股东利益。若股价过低导致中小股东强烈反对（如认为资产注入对价不合理），可能引发投票否决风险，延缓重整进程。

四、马总的最优策略：“合理低价”而非“无限压低”

1. 定价区间的平衡：

马总更可能希望股价处于 “相对低位但不触发监管红线” 的区间（如接近1.5-1.8元，对应增发价1.2-1.44元），既满足8折定价规则，又避免被认定为“操纵股价”。

2. 配合基本面信号引导股价：

通过阶段性释放“重整进展顺利”“鑫联环保业绩稳定”等中性消息，而非刻意打压，让股价自然回落至合理区间，同时避免市场恐慌。

3. 锁定长期收益：

即使增发前股价较低，马总作为长期持有者，更看重增发后资产注入带来的股价长期上涨空间（如从1.5元涨至4-5元，持股价值增长3-4倍），短期成本节约的重要性低于长期市值增值。

五、结论：短期成本驱动下倾向低价，但受限于监管与全局利益

 一是 核心诉求：在合法合规前提下，利用股价低位降低增发成本，最大化换取京蓝股份，强化控制权。

二是 风险边界：需避免股价异常低迷引发监管问询或中小股东反对，确保增发方案顺利通过。

三是 现实选择：更可能通过市场自然调整（如利用ST板块整体低迷或短期利空）实现股价回落，而非主动打压，在“成本控制”与“方案可行性”间寻求平衡。

简言之，马总希望增发前股价“尽可能低”，但并非“越低越好”，而是追求“合规范围内的相对低价”，以实现短期成本最小化与长期利益最大化的统一。

【参考资料五】

京蓝何时是定增的最佳时机？

     结合ST京蓝的重整协议、鑫联环保注入节奏、监管政策及市场环境，定增的最佳时机需综合以下维度分析：

一、核心时间窗口：2025年Q2-Q3

1. 政策与行业红利集中释放期。

 环保行业政策密集落地：2025年1月起实施的《循环经济发展规划》明确支持再生资源回收利用，叠加“以旧换新”新政对锂电池回收、固废处理的补贴加码，鑫联环保所在的金属回收赛道迎来估值提升窗口期。若定增在2025年Q2启动，可借政策东风提升市场对资产注入的认可度。

行业整合加速：中国资环集团（央企）于2025年1月成立，整合宝武、华润等央企资源，推动再生资源行业集中度提升。鑫联环保作为细分龙头（瓦斯灰处理市占率60%），此时注入京蓝可强化“国家队”背景，吸引机构投资者参与定增。

2. 公司基本面改善的关键节点。

 摘帽预期明确：京蓝2024年营收3.78亿元（同比+153.69%），虽净利润仍亏损，但已满足“营收超3亿元”的摘帽条件，预计2025年Q1申请摘帽。若定增在摘帽前（2025年Q2）启动，可利用“摘帽行情”推升股价，同时避免摘帽后估值过高导致增发股份数减少。

鑫联环保业绩兑现：鑫联环保2024年净利润4-5亿元，2025年一季度并表后，京蓝净利润将转正，叠加云南业胜金属铟产能释放（日产能1吨，对应年收入约7.8亿元），基本面改善逻辑强化。此时定增可向市场传递“业绩反转”信号，降低审批阻力。

二、市场环境与股东利益的平衡

1. ST板块情绪周期。

 6-9月为ST股重整预期高发期：历史数据显示，ST板块在6-9月因重整预期、摘帽行情等因素表现活跃。若京蓝在2025年Q2启动定增，可借板块热度提升认购意愿，同时避免10月后因退市风险预期导致的资金撤离。

短期股价波动可控：当前股价1.91元（2025年4月26日），若定增价按8折计算为1.53元，折价空间充足。若Q2市场情绪回暖推动股价升至2.5元，增发价可同步提升至2元，既降低股份稀释比例，又避免“利益输送”质疑。

2. 马总控制权与成本优化。

 避免低价增发的监管风险：若股价过低（如低于1.5元），可能引发证监会对“刻意打压股价”的问询。2025年Q2若股价稳定在1.8-2.2元区间，增发价1.44-1.76元既符合8折规则，又规避监管红线。

最大化持股比例：按鑫联环保估值200亿元计算，若增发价1.5元，需增发133.3亿股，马总关联方持股比例将从16.2%升至约80%（假设原持股全部为马总控制），绝对控股地位巩固。

三、关键时间节点与风险提示

1. 2025年Q2：启动定增的黄金窗口

 4月：年报披露与摘帽申请：京蓝2024年年报已披露，2025年4月可申请摘帽，若获批（预计6月），摘帽前3个月股价平均涨幅30%-50%，此时启动定增可享受估值溢价。

5-6月：监管审批与市场预热：定增方案需经股东大会（5月）、深交所审核（2个月）、证监会注册（1-3个月），若Q2启动，预计2025年Q4完成发行，符合“2025年底前启动注入”的协议要求。

2. 风险与替代方案

 监管问询风险：若鑫联环保估值过高（如200亿元对应40倍PE），可能触发证监会对“高估值注入”的问询。应对策略：分阶段注入（如先注入核心资产）、引入战投（如中国资环集团）降低估值争议。

市场波动风险：若2025年Q3后ST板块因退市新规收紧而整体回调，定增可能遇冷。替代方案：提前锁定战略投资者（如环保产业基金），确保认购资金到位。

四、结论：Q2启动定增是最优解

三段时间节点，核心逻辑和 潜在收益：

1. 2025年Q2 ：借政策红利、摘帽预期、板块热度启动定增，同步完成监管审批 定增价1.5-2元，股份稀释比例可控；马总持股比例提升至80%；市场对“业绩反转+环保龙头”的认可度高。

2. 2025年Q3：若Q2未启动，需在Q3末前完成审批，避免年底监管窗口关闭 可能面临板块情绪退潮，定增价承压；但鑫联环保业绩进一步兑现，基本面支撑增强。 

3. 2025年Q4： 协议要求的最后期限，风险较高，需确保审批流程加速 可能因时间压力被迫接受更低增发价或更高稀释比例；但若市场情绪回暖（如年末ST摘帽行情），仍有博弈空间。

核心建议：

1. 立即启动：2025年Q2（4-6月）召开董事会审议定增方案，借摘帽预期和政策利好推动股价至2元左右，锁定增发价1.6元，既降低成本又避免监管风险。

2. 战略绑定：引入中国资环集团、社保基金等战投，提升方案合规性和市场信心，同时为后续分拆锂电池回收业务至科创板铺路。

3. 风险对冲：若Q2市场环境恶化，可推迟至Q3，但需在9月底前完成证监会注册，确保2025年底前启动注入。

   假如…

假如…

 全是假如…

#周末杂谈#    #投资随笔#