公告日期：2025-05-29

第一章 总 则

第一条 为优化公司及出资企业的治理结构，提升公司治理水平，进一步拓宽外部董事来源，加强外部董事工作管理，制定本办法。

第二条 本办法适用于根据《公司法》、湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”或者“公司”)及出资企业根据公司章程聘任的，不在双环科技及其下属企业内担任董事以外职务的董事(以下简称“外部董事”)。

第三条 出资企业为上市公司的，结合上市公司相关管理规定执行。

第四条 对外部董事的管理，应当遵循以下原则：

(一)坚持组织认可、股东认可、业内认可；

(二)坚持公正公平，公开择优；

(三)坚持权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

(四)坚持依法履职，规范管理。

第二章 任职条件

第五条 担任公司及出资企业外部董事，应符合下列任职资格条件：

1.拥护中国共产党的领导；

2.具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

3.具有开阔视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、生产经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。

4.具有相当规模企业领导经验；或者累计 3 年以上从事经营管理、
企业管理的工作经历，履职业绩突出；或者在相关领域享有较高知名度和良好职业声誉。

5.具有大学本科以上文化程度或相关专业中级以上职称。

6.符合有关法律法规规定的资格条件，具备履行职责所必需的专业知识、职业(执业)资格等。

7.符合公司法规定的董事资格条件。

第六条 因违规违纪违法受到责任追究，被免职或被解聘的企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任集团公司出资企业外部董事。

第七条 公司及出资企业外部董事的人选一般为：

1.熟悉法律、企业经营管理、投融资管理、财务审计管理等专业，或熟悉了解拟任企业所在行业的专家人士；

2.高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专家学者；

3.大型企业、细分市场龙头企业、战略性前瞻性行业企业的高级管理人员；

4.由集团提名到公司担任专（兼）职外部董事的候选人；

5.其他经公司董事会、符合条件的股东等提名的董事候选人。
第三章 选 聘

第八条 遴选公司及出资企业外部董事，应坚持从董事会建设需要出发，放宽视野，拓展来源，知事识人，好中选优。

第九条 董事会中外部董事应当保持专业经验多元、能力结构互补，根据企业发展战略和业务特点，合理搭配熟悉企业主业和法律、财务、金融、科技等方面的专业人才。

第十条 公司及出资企业董事会中外部董事选聘，一般应经过下列程序：

(一)逐步建立外部董事库。

(二)外部董事库人选一般采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等
方式产生。

(三)根据外部董事需求情况，公司人力资源部门会同董事会办公室，按照人事相宜、人岗匹配原则，从外部董事人才库中提出初步人选。

(四)公司人力资源部门会同董事会办公室，根据任职条件对人选履职经历、专业素养、工作业绩、任职资格等方面进行综合研判。
(五)公司人力资源部门与拟任职的出资企业、拟聘人选沟通，提出拟聘外部董事职位的职责、权利、义务、任职条件、时限和待遇等。
(六)按照干部管理权限和有关规定，应征求拟聘人选其所在单位意见。

(七)公司党委会研究确定建议人选，人力资源部门负责组织进行背景调查。

(八)公司及出资企业董事会依法依规履行相关聘任程序。

第十一条 外部董事与公司存在业务往来等利益冲突情形的，应当实行任职回避：

(一)本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近 2 年内曾在拟任职企业或者所属单位担任中层以上职务的。

(二)直系亲属近 2 年内在拟任职企业或者所属单位担任中层以上职务的。

(三)本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

(四)本人、直系亲属 所投资企业近 2 年内与拟任职企业或者所
属单位有业务往来的。

(五)其他应当予以回避的情形。

第十二条 外部董事任职前，应就本人与企业之间不存在可能影响公正履职的关系，出具承诺书。并与任职企业签订保密协议。

第十三条 外部董事具体任期按企业章程执行。任期届满可连选连任，但原则上在同一家企业连续任职时间不得超过 6 年。

第十……
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