公告日期：2025-03-08

关于湖北双环科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

二〇二五年三月

关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复

楷体： 对募集说明书原文的引用

楷体（加粗）： 对募集说明书的修订与补充

目录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 41
其他问题...... 73

问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自 2023 年 4 月建
成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55 万元和 67,223.98
万元，净利润分别为 15,347.78 万元和 4,015.38 万元。2024 年 1-6 月合成氨平均
市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，市场价格下
跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92 万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为 0 元，减值率为 100.00%。
请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析 2024 年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司 2024 年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

请发行人补充披露（3）相关风险。

请保荐人、发行人会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团 2021 年 3 月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

1、进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理

（1）本次收购宏宜公司控股权的交易背景

①上市公司以参股形式投资建设宏宜公司的原因

发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人 2016 年至 2020
年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020 年末归属母公司股东的净资产为负，流……
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