公告日期：2025-09-27

厦门信达股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 9 月 26 日经公司二〇二五年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年九月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门信达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会会议研究讨论、提出意见建议后，再由董事会研究作出决定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，可以设副董事长。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等的有关规定。

第七条 董事会下设立审计与风险控制委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第三章 会议的召集与主持

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）审计与风险控制委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对独立董事职权内事项进行审议。主要审……
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