公告日期：2025-12-06

炼石航空科技股份有限公司

关联交易管理制度

（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章 一般规定

第一条 为保证炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易符合
公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《炼石航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）本款第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 关联交易

公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。

第二章 关联交易的决策程序

第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，……
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