公告日期：2025-12-06

炼石航空科技股份有限公司

控股子公司管理制度

（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章 总则

第一条 为明确炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）与各控股子公司（以下简称“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，进一步提高炼石航空整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，对本制度作出修订。

第二条 本制度所称控股子公司是指炼石航空根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）炼石航空独资设立的全资子公司；

（二）炼石航空与其他公司或自然人共同出资设立的，炼石航空持股比例超过 50％或者持股比例在 50％以下但能实际控制的公司，以及按照企业会计准则，其财务报表应合并到炼石航空财务报表的公司。

第三条 本制度适用于炼石航空及下属控股子公司。炼石航空各职能部门，炼石航空委派到控股子公司的董事、监事（若有）以及高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。炼石航空各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

炼石航空控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 三会管理

第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监督机构。炼石航空通过参与控股子公司股东会、董事会及监督机构的活动对其行使管理、协调、监督考核等职能。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依
利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及控股子公司的公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权（份），收购其他股东的股权（份）；

（四）查阅、复制控股子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会（若有）会议记录和财务会计报告等重要文件；

（五）查阅控股子公司会计账簿、会计凭证；

（六）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（七）《公司法》等法律法规或控股子公司的公司章程规定的其他权利。

第八条 炼石航空享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事（若有）或推荐董事、监事（若有）及高级管理人员候选人的权利。

炼石航空向控股子公司派出董事、监事（若有）及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对全资公司委派董事；

（二）对有限责任公司推荐董事、监事（若有）候选人，经其股东会选举产生，代表炼石航空在控股子公司的公司章程的授权范围内行使董、监事（若有）职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；

（三）由炼石航空派出的董事、监事（若有）人数应占控股子公司董事会、监事会（若有）成员的二分之一以上；

（四）控股子公司董事长应由炼石航空委派或推荐的人选担任；

（五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，或不设监事只设置董事会审计委员会的，监事或审计委员会主席应由炼石航空推荐的人选担任；

（六）炼石航空有权推荐控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在子公司的公司章程授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

（七）炼石航空有权委派控股子公司财务总监，其任职期间接受炼石航空财务负责人的业务指导和监督；

（八）控股子公司董事、监事（若有）、高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行。炼石航空可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（若有）及高级管理人员人选做适当调整。

炼石航空其他规章制度或法律文件对控股子公司董事、监事（若有）、高级管理人员的委派、任命等事项另有规定的，从其规定。

第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在 2 个工作日内将
其相关会议决议及会议纪要报送炼石航空党群工作部（综合管理部）存档，同时抄送资本运营部（证券事……
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