公告日期：2025-05-17

天津滨海能源发展股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”、“公司”）拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性

1、2025 年 4 月 30 日，滨海能源发布《天津滨海能源发展股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票自 2025 年4 月 30 日开始停牌。停牌期间，公司密切关注本次交易事项的进展情况，每 5个工作日发布一次进展公告。

2、公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他相关文件。

4、2025 年 5 月 10 日，滨海能源发布《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

5、2025 年 5 月 16 日，滨海能源召开第十一届董事会第二十次会议、第十
一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<天津滨海能源发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并发布了《天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议公告》，关联董事就相关议案回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过并出具审核意见。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

6、2025 年 5 月 16 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《天津滨海能
源发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

7、2025 年 5 月 17 日，滨海能源发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2025-027），公司
股票自 2025 年 5 月 19 日开市起复牌。

综上，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的相关法律文件合法有效。

特此说明。

天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日

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