公告日期：2025-05-17

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-025
天津滨海能源发展股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二
十次会议通知于 2025 年 5 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 16
日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为北京市丰台区四合庄路 6 号院旭阳大厦会议室。公司共有董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，其中董事张英伟参加了现场会议，董事王志、陆继刚、张亚男、韩勤亮、杨路、魏伟、宋万良和尹天长以通讯方式参加了会议。会议由董事长张英伟主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

公司拟向旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”或“标的公司”）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，沧州
旭阳将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产（合称“交易对方”）合计持有的沧州旭阳 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，沧州旭阳将成为公司的全资子公司，本次交易具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买沧州旭阳 100%股权及向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的沧州旭阳 100%股权；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2、发行股份购买沧州旭阳 100%股权的具体方案

2.1 发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生……
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