公告日期：2025-05-17

天津滨海能源发展股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”、“公司”）拟向旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

二、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日

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