公告日期：2025-12-16

联储证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号）（以下简称“问询函”）。联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表如下核查意见，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。

如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

本核查意见数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所致。

本核查意见的字体说明如下：

问询函所列的问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：...... 3
问题 2：......11
问题 3：...... 25
问题 4：...... 25
问题 5：...... 41
问题 6：...... 59
问题 7：...... 60
问题 8：...... 84
问题 9：...... 107
问题 10：......111
问题 11：......126
问题 12：...... 134
问题 13：...... 138
问题 14：...... 141
问题 15：...... 144
问题 16：...... 150
问题 17：...... 166
问题 18：...... 172
问题 19：...... 178

报告书显示，截至2025年6月30日，你公司控股股东国城集团总资产373.20亿元，总负债为 247.90 亿元，资产负债率为 66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司股份78429.97 万股，占公司总股本的 70.17%，合计质押上市公司 78404.69 万股，占其持有上市公司股份的 99.97%。标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）本金合计 30.24 亿元贷款提供连带责任担保和抵押担保。你公司将于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，若有剩余款项将直接支付给国城集团。
（1）请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

（2）国城集团及实际控制人吴城就标的公司矿业权业绩、专利资产组出具了业绩补偿承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据。补充说明若业绩承诺未实现的相关保障措施及可行性，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

（一）国城集团财务状况及资金链情况

国城集团合并报表口径最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
……
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