公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联
人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得
损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联交易及关联人

第三条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括：

（一）日常经营相关的关联交易：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售商品、产品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（二）关联方共同投资；

（三）购买或出售资产；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资）；

（五）提供财务资助（含委托贷款等）；

（六）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）租入或租出资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）赠与或受赠资产；

（十）债权或债务重组；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）签订许可协议；

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十四）存贷款业务；

（十五）其他约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条 本制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》中所定义的关联人。
公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免于披露和履行相关程序。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

4.1 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由4.2条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

4.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）由4.1条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）由4.2条第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4.3 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第4.1条、第4.2条所述情形之一的法人或其他组织、自然人；

（2）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第三章 关联交易的基本原则

第五条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立
应当遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。