公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可连选连任。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人、副董事长 1-2
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4
个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准
之一的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占……
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