公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，
规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模或实施公司发展战略，
以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。

第三条 公司的对外投资遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（五）谨慎控制风险，保证资金安全。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，
需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资决策权限

第五条 对外投资由股东会、董事会、总经理在各自权限范围内，对公司的对外投资作
出决策。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。

公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当
由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除应当提交股东会审议之外的，且达到以下标准之一的交易，由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。

公司对外投资未达到董事会审批权限标准的，公司董事会可以授权总经理行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。

第六条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第三章 对外投资流程

第七条 项目选择。投资业务主管部门（下称“主管部门”）负责收集项目信息或相关人
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