公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（本办法已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职
相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》及《国城矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务或其他原因离职的情形。

公司全资子公司及控股子公司的董事及高级管理人员离职管理，参照本制度执行。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 除本制度第六条规定情形之外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职
务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级
管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同、劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 日内向董事会办妥所有移交手续，完
成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件、物品等的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。确认书等交接记录文件由董事会秘书存档备查。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应
继续履行。若董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求制定书面履行方案并作出承诺，明确未履行完……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。