公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（本细则已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《国城矿业股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行、审核，并就相关事项向董事会提出建议，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充
分尊重提名委员会的建议，除非在有充分理由或可靠证据的情况下才能提出替代性的董事和经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案后提交董事会审议，分别经股东会或董事会批准后遵照实施。

第十条 董事、经理的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议召开前3天须通知全体委员。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名成员代为履行职务。

提名委员会召开会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件等形式。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保障参会委员充分表达意见的前提下，
必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯、电子通信方式召开。提名委员会会议可以采取现场与通讯、电子通信相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者事后提交曾参加会议书面确认函的委员等计算出席会议的委员人数。

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