公告日期：2025-12-06

国城矿业股份有限公司董事会秘书工作制度

（本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步提高国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平，充分发
挥董事会秘书的职能，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《国城矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行
职责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人和投资者关系工作的负责人。

第二章 选 任

第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。公司董事会应当在新一届董事会第
一次会议上或在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条 担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
未满的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限未满的；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事
会秘书的相关材料报送交易所，在交易所未提出异议的情况下方可正式聘任。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。

第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十一条 公司应在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务。

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露澄清。

第十三条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列……
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