公告日期：2025-11-08

关于国城矿业股份有限公司

重大资产重组的专项核查意见

天健函〔2025〕8-119 号

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，我们对国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

(一) 对违规资金占用情况的核查

我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕8-198 号、天健审〔2024〕8-202 号、天健审〔2025〕8-95 号），未发现国城矿业公司存在违规资金占用情况。

(二) 对违规对外担保的核查

我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的财务报表进行了审计，并
出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196 号、天健审〔2024〕8-200 号、天健审〔2025〕8-93 号）。在上述会计期间内，国城矿业公司不存在违规对外担保情况。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的财务报表进行了审计，出具
了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196 号、天健审〔2024〕8-200 号、天健审〔2025〕8-93 号），均为标准无保留意见。在审计过程中，我们已对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。

(一) 充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对

我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将国城矿业公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

(二) 关注关联交易的公允性

我们对国城矿业公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为国城矿业公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。

(三) 关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正

1. 会计政策变更

(1) 2022 年度会计政策变更情况

国城矿业公司 2022 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》的
要求进行会计政策变更，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

国城矿业公司 2022 年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

(2) 2023 年度会计政策变更情况

国城矿业公司 2023 年度根据财政部财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其
他相关财务报表项目。分别影响 2022 年 12 月 31 日报表递延所得税资产、递延
所得税负债 527.46 万元。……
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