公告日期：2025-11-08

国城矿业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条进行逐项审慎判断，认为：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明

本次交易公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60%股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会
2025 年 11 月 日

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