公告日期：2025-11-08

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-084
国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）第十二届董事会第四十三次会议通知于2025年11月2日以邮件和电话的方式发
出，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南
四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 8 名，
实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司已符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易基本方案

本次交易中，公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业 60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

（二）交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为国城集团。

本次交易的标的资产为国城实业 60%股权。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

（三）标的资产的评估及作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估机构采用资产
基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准日
后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为528,021.68 万元，对应标的资产 60%股权为 316,813.01 万元，经交易双方协商最终确定交易价格为 316,800.00 万元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

（四）交易的资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，国城矿业拟通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。

国城矿业股东大会审议通过本次交易后 15 个工作日内，交易各方依据《股
权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至国城矿业名下。国城矿业于股权过户登记完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定账户。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方……
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