公告日期：2025-11-08

国城矿业股份有限公司董事会

关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过支付现 金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城 实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组。

公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下：
本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城先生， 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会
2025 年 11 月 7 日

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