公告日期：2025-11-08

联储证券股份有限公司

关于

国城矿业股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置
出资产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的国城矿业股份有限公司（以下简称“国城实业”）60.00%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据国城矿业提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国城矿业的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，以及经深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目，并登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况见附件一所示。

经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，国城矿业存在被控股股东非经营
性资金占用，及未经董事会及股东大会审议为国城集团提供保证担保的情形，国城矿业未就关联方资金占用及担保事项及时履行信息披露义务，截至 2020 年末，控股股东国城集团已偿还完毕上述资金占用及担保下的借款本息，上市公司未对上述担保承担保证责任。除上述情形外，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，国城矿业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，国城矿业最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据国城矿业最近三年的相关公告文件，国城矿业及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并登录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国城矿业所在地政府主管部门官方网站等相关网站查询。经核查，上市公司及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形如下：

（1）2022 年，国城矿业下属孙公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）分别与受同一控制下的上海贸远实业有限公司（以下简称“上海贸远”）
和上海乐勒实业有限公司（以下简称“上海乐勒”）签订《锌锭购销合同》，开展点价交易。该交易中，天津国瑞本质上是通过获取双向点价权，以……
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