公告日期：2025-11-08

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-085
国城矿业股份有限公司

第十一届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）第十一届监事会第二十七次会议通知于2025年11月2日以邮件和电话的方式发
出，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西
路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会
监事 3 名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司已符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易基本方案

本次交易中，公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业 60%
的股权。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

（二）交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为国城集团。

本次交易的标的资产为国城实业 60%股权。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

（三）标的资产的评估及作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元，对应标的资产60%股权为316,813.01万元，经交易双方协商最终确定交易价格为316,800.00万元。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

（四）交易的资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，国城矿业拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。

国城矿业股东大会审议通过本次交易后 15 个工作日内，交易各方依据《股
权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至国城矿业名下。国城矿业于股权过户登记完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定账户。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向国城矿业补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。

表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、……
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