公告日期：2025-11-08

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施

之专项核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕8-705 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 820,531.41 1,134,219.06 927,163.77 1,206,293.72

负债总额 468,181.49 930,419.28 584,051.00 1,044,101.88

净资产额 352,349.92 203,799.78 343,112.77 162,191.84

归属于母公司所有者 352,349.92 130,939.99 299,055.10 58,840.45
权益

营业收入 108,523.61 215,967.04 191,775.13 410,309.24

净利润 52,034.03 93,974.20 -11,675.33 70,198.90

归属于母公司所有者 52,076.66 76,623.00 -11,257.93 32,924.53
的净利润

基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30

根据天健会计师事务所出具的上市公司《审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（一）加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（二）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策……
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