公告日期：2025-11-08

联储证券股份有限公司

关于国城矿业股份有限公司本次交易

信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次公告前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见：

一、上市公司股票价格波动情况

2024 年 12 月 18 日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第 1
个交易日（2024 年 12 月 17 日）收盘价格为 16.28 元/股，交易事项首次公告日
前第 21 个交易日（2024 年 11 月 19 日）收盘价为 13.93 元/股。

上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：

2024 年 11 月 19 日 2024 年 12 月 17 日

项目 （披露日前第 21 个 （披露日前第 1 个 涨跌幅
交易日） 交易日）

国城矿业股票收盘价格（元/股） 13.93 16.28 16.87%

深证综合指数（399106.SZ） 2,009.86 2,013.78 0.19%

中证有色金属指数（930708.CSI） 1,765.32 1,681.05 -4.77%

剔除大盘因素影响涨幅（%） 16.68%

剔除同行业板块因素影响涨幅（%） 21.64%

本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为16.87%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 0.19%，中证有色金属指数（930708.CSI）累计涨幅为-4.77%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为 16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

就上市公司在本次交易信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素股票价格波动超过 20%的情况，上市公司在重组报告书中特做出如下风险提示：

“1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。”

上市公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅存在超过 20%的情况。
截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记及上报工作，符合相关法律法规和上市公司内部制度的规定。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司已在重组报告书中对相关风险进行了充分揭示。

（以下无正文）

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