公告日期：2025-12-13

襄阳汽车轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《襄阳汽车轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合本公司实际情况制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定公司有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限。其范围如下：

（一）在一年内对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不满 30%的；

（二）在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的 30%；

（三）在一年内资产抵押总额低于公司最近一期经审计净资产的 50%；

（四）在一年内对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，单笔对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的 10%；

（五）在一年内委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、不满 20%的；

（六）关联交易金额在 300 万元以上、不满 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产值的 0.5%以上、不满 5%的；

超过上述比例、金额的事项，须报股东会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第三章 董事长的职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的通知与召集

第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前 10 日以书面通知董事及列席人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开 1 日前以专人、传真、电子邮件等方式通知董事及列席人员。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董……
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