公告日期：2025-10-25

盈方微电子股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月）

目 录

第一章 总则......2
第二章 管理职责......3
第三章 管理内容......3
第四章 规范运作......3
第五章 财务管理......5
第六章 经营与投资决策管理......7
第七章 信息报送及披露管理......8
第八章 内部审计监督......9
第九章 附则......10

盈方微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理控制，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《盈方微电子股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司独立或与其他投资者共同投资并依法设立或收购的具有独立法人资格的控股或实质控制的公司。其设立形式包括：

1、全资子公司，指公司直接掝间接投资且在该公司中持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权。

2、控股子公司，指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过 50%，或持股比例未超过 50%，但公司能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。分公司（指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）参照执行本制度规定。

公司子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理，接受公司的监督，并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员负责对本制度的有效执行。

第五条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和公司经
营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持一致及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二章 管理职责

第六条 公司总经理负责子公司监督、管理工作。

第七条 各职能部门按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。

第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利，公司负责子公司董事、监事（如有）及高级管理人员的人事委派、管理和监督。公司对前述委派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。

第三章 管理内容

第九条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督等义务。子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第十条 公司通过委派董事、监事（如需）及高级管理人员依法履行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对于公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第四章 规范运作

第十二条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规、本制度及子公司《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十三条 在不违反《公司法》和本制度规定的情况下，公司与其他股东共同协商制定控股子公司的《公司章程》。

第十四条 控股子公司应依法设立股东会和董事（会），可以根据《公司法》的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事；控股子公司也可根据自身情况，不设监事会，只设监事；经全体股东一致同意，也可以不设监……
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