公告日期：2026-01-21

中信证券股份有限公司

关于中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份基本情况

本次解除限售股份的上市类型为本次重组中发行股份购买资产之部分新增限售股份上市流通，即本次重组中交易对方湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）取得的部分新增发行股份 8,270,254 股。

（一）注册批复情况

2024 年 12 月 25 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号），同意上市公司向五矿钨业集团有限公司发行 673,005,553 股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行19,844,749 股股份购买相关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过 18 亿元的注册申请。

本次重组中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），上
市公司新增股份 189,473,684 股，总股本由 2,089,480,696 股增加至 2,278,954,380
股。1

（二）股份登记情况

上市公司于 2025 年 1 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中发行股份购买资产所登记的
新增股份合计 692,850,302 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 1 月
21 日。

上市公司于 2025 年 4 月 3 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中募集配套资金所登记的新增
股份合计 189,473,684 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 4 月 16
日。

（三）锁定期安排

本次解除限售股份系本次重组中发行股份购买资产之部分新增股份。涉及相关股份的具体情况及锁定期安排如下：

本次重组的交易对方中，沃溪矿业获得的上市公司新增发行股份合计19,844,749 股。上述股份自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。

本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并1 本次发行完成后至本核查意见出具之日，上市公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-117），针对上市公司限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 349,980 股限制性股票予以回购注销。截至本核查意见出具之日，上述回购注销已完成，上市公司总股本减少至 2,278,604,400 股。

在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

根据上述安排，本次重组中沃溪矿业取得新增发行股份中的 8,270,254 股将在新增股份发行结束之日（即上市之日）起 12 个月后解除限售。

二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况

沃溪矿业在本次重组中出具的承诺情况如下：

承诺主体 承诺类型 承诺内容
……
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