公告日期：2025-04-25

中信证券股份有限公司

关于

中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2024年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号），同意公司向五矿钨业集团有限公司发行673,005,553股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行19,844,749股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过18亿元的注册申请。

中信证券担任中钨高新本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对中钨高新进行持续督导。本持续督导期内（2024年12月27日-2024年12月31日），本独立财务顾问对中钨高新本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况

1、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司100%股权。

根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于2024年12月27日核发的《备案通知书》（（郴）加登字〔2024〕第6561号）），交易对方持有的柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，柿竹园公司成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

2、验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号），截至2024年12月27日，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其持有的柿竹园公司2.64%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中钨高新新增注册资本合计人民币692,850,302元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月8日出具的《股份登记
申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为692,850,302股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2,089,480,696股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年1月21日。

4、现金支付情况

截至本持续督导意见出具之日，中钨高新已向交易对方支付本次交易的现金对价。（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本……
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