公告日期：2025-01-20

中信证券股份有限公司

关于

中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股
问核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》

重组报告书、报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司、中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
000657）

本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项

本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发行股份

上市公司控股股东、五矿股 指 中国五矿股份有限公司
份

柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司

标的资产 指 柿竹园公司 100%股权

中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司

五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”

沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司

交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业

交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业

独立财务顾问、本独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券

《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。