公告日期：2025-10-29

山东金岭矿业股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。本办法所称行权，是指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条 授权管理基本原则

（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范要求，从严控制、审慎授权；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授
权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则。董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权基本范围

第五条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经理层行使。董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
（一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、管理制度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括：

1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项；

2.一定额度以下关联交易事项；

3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；

4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；

5.公司章程或董事会授权的其他事项。

（二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会
审议具体事项时的授权。

第三章 授权程序

第七条 董事会根据公司运营管理需要以及经理层的权限和履职能力，通过授权事项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定衔接一致。

第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第四章 授权管理

第九条 董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。

第十条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。

第十一条 经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十二条 经理层应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。

第十三条 在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规性授权事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程及执行情况。

第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十七条 当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，经理层应将该事项提交董事会作出决定；当授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。

第五章 监督与责任
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